贵州百灵：关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的公告(2)

经核查,公司独立董事认为:公司本次吸收合并天台山药业符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途,投资金额、预期效益等其他投资计划,不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。吸收合并完成后,有利于公司提高管理效率,降低运营成本。同意将该事项提交股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为:公司本次吸收合并天台山药业并变更募投项目实施主体,有利于提高募投项目实施效率,降低运营成本,不会对募投项目有不利影响,符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

3、保荐机构意见

经核查,本保荐机构认为贵州百灵本次灵吸收合并全资子公司天台山药业暨变更募投项目实施主体事项:

1、除尚需提交股东大会审议外,已经贵州百灵董事会、监事会审议通过,贵州百灵独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序;

2、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金,提高使用效率,有利于公司长远的发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;

因此,本次吸收合并全资子公司天台山药业暨变更募投项目实施主体符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29 号:募集资金使用》等相关规定的要求,本保荐机构对贵州百灵吸收合并全资子公司天台山药业暨变更募投项目实施主体无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议;

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见;

3、第三届监事会第四次会议决议;

4、宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的保荐意见。特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

2014 年 6 月 3 日