峨眉山Ａ：2014年第三次临时股东大会的法律意见书

峨眉山Ａ （000888）

公司公告

北京中伦（成都）律师事务所 关于峨眉山旅游股份有限公司2014年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：峨眉山旅游股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》以下（简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法 律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦” 或“本所”）指派律师出席了峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关 事项进行见证。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《公司章程》； 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York 中伦律师事务所 法律意见书 2. 公司第五届董事会第四十次会议决议及决议公告； 3. 公司第五届监事会第三十二次会议决议及决议公告； 4. 公司公告的关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知； 5. 公司公告的关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示性公告； 6. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料； 7. 公司 2014 年第三次次临时股东大会会议文件。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次股东大会的召集及召开涉及的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第五届董事会第四十次会议决议、公司关于召开 2014 年第三次临 时股东大会以及关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示性公告，本次股东 大会由公司董事会召集。公司董事会于 2014 年 7 月 3 日以公告形式刊登了关于 召开本次股东大会的通知，并于 2014 年 7 月 12 日以公告刊登了关于召开本次股 东大会的提示性公告。 本次股东大会现场会议于 2014 年 7 月 18 日下午 15:00 在峨眉山市峨眉山大 酒店采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为 2014 年 7 月 17 日至 2014 年 7 月 18 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2014 年 7 月 18 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票的具体时间为 2014 年 7 月 17 日下午 15:00 至 2014 年 7 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。 经核查，公司发出会议通知及提示性公告的时间、方式，会议通知及提示性 公告的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东 大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知及提示性公告一致。中伦律师认为， 2 中伦律师事务所 法律意见书 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章 程》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员资格 根据公司关于召开本次股东大会的通知及提示性公告，有权参加本次股东大 会的人员包括： 1. 截止 2014 年 7 月 14 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的股东或其代理人； 2. 公司董事、监事、高级管理人员； 3. 公司邀请的其他相关人员。 根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参 加本次股东大会的股东或其代理人共计 6 人，代表有表决权的股份 111,687,400 股，占公司有表决权股份总数的 42.39%。其中，出席现场会议的股东或其代理 人共计 3 人，代表有表决权股份 111,636,900 股，占公司有表决权股份总数的 42.37%；通过网络投票的股东共 3 人，代表有表决权的股份 50,500 股，占公司 有表决权股份总数的 0.02%。 本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会 议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资 格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。因此，中伦律师认为， 本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式对 本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司 提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）文件《上市公司股东大会规则》（2014 年修订） 的相关规定，本次股东大会在审议下述议案时，采用对中小投资者单独计票。 3 中伦律师事务所 法律意见书 本次股东大会在关联股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司回避表决 的情况下，审议通过了《关于对控股子公司峨眉山万年事业有限公司提供财务资 助暨关联交易的议案》。 该议案的表决情况为同意 18,499,275 股，占出席本次股东大会有表决权股份 （含网络投票）总数的 99.92%；反对 14,500 股，占出席本次股东大会有表决权 股份（含网络投票）总数的 0.08%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股 份（含网络投票）总数的 0.00%。 中小投资者表决情况为同意 36,900 股，占中小投资者所持出席本次股东大 会有表决权股份总数的 71.79%；反对 14,500 股，占中小投资者出席本次股东大 会有表决权股份总数的 28.21%；弃权 0 股，占中小投资者出席本次股东大会有 表决权股份总数的 0.00% 该议案的表决结果为通过。 中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股 东大会规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，无副本。 （下接签字盖章页） 4 （本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于峨眉山旅游股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。） 北京中伦（成都）律师事务所 负责人： 樊 斌 经办律师：文泽雄 杨 威 2014 年 7 月 18 日