峨眉山Ａ：董事会关于募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项

峨眉山Ａ （000888）

公司公告

证券代码：000888 证券简称：峨眉山 A 公告编号：2016-45 峨眉山旅游股份有限公司董事会 关于募集资金 2016 年半年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通过，以 及 2013 年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监 许可[2013]1406 号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》核准， 本公司于 2013 年 12 月通过非公开发行股票方式发行股票 28,268,551 股，发行价格为 16.98 元/股，募集资金总额 479,999,995.98 元，扣除 12,480,000.00 元发行费用后， 募集资金净额 467,519,995.98 元。以上募集资金已于 2013 年 12 月 5 日到账，经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。 （二）募集资金的总体使用情况 1、以前年度已使用金额 (1)公司募集资金到位前（截止 2013 年 11 月 30 日）已利用自筹资金对募集资金投 资项目先期投入 92,259,572.86 元。 (2)截止 2015 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 238,998,231.63 元 2、本报告期使用金额及当期余额 （1）本年以募集资金直接投入募集资金投资项目 4,703,124.10元； （2）募集资金专户本年度累计利息收入160,816.98元，银行手续费支出2,952.00 元； （3）截止2016年6月30日，募集资金累计使用243,704,307.73元；期末余额为 1 230,665,938.42元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，本 公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，于2005年7月14日制定了《峨眉山旅游股 份有限公司募集资金使用管理制度》，2005年7月18日公司第三届第十六次董事会会议、 2006年2月24日公司2005年年度股东大会审议通过了《峨眉山旅游股份有限公司募集资 金使用管理制度》。2008年4月18日本公司第四届董事会第十六次会议、2008年5月13日 公司2007年年度股东大会审议通过《关于修改的议案》；2013年1月5日本公司第五届董事会第二十次会议、2013年1月23日 公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于修改的议案》。 根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求，本公司对募集资金 采用专户存储制度。本公司于2013年12月19日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、 招商银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分行签订了《峨眉山旅 游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方的权 利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 本公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”将通过全资子公 司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽公司”）实施。为规范募集资金的管理 和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》和本公司《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》的 要求，洪雅雪芽公司设立了募集资金专项账户。同时，本公司、洪雅雪芽公司、中国建设 银行股份有限公司峨眉山支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年1月3日签订 了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确 了四方的权利和义务。 （二）募集资金专户存储情况 截止 2016 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下： 2 （单位：人民币元） 余额 开户银行 银行账号 募集资金 年初余额 本年利息收入 本年支付 其他 余额 招商银行股份有限 12890207411 267,565,836.7 7,751.63 11.5 390.00 7,373.13 公司峨眉山支行 0903 6 浙商银行股份有限 66500000101 200,034,222.2 205,521,030. 205,526,521.8 5,761.2 270.00 公司乐山分行 20100000849 2 67 7 中国建设银行股份 51001696136 29,682,415.2 4,705,416.1 有限公司峨眉名山 155,044.28 25,132,043.42 051503601 4 0 路支行 467,600,058.9 235,211,197. 4,706,076.1 230,665,938.4 合计 160,816.98 8 54 0 2 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、截至2016年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况 对照表”。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 经本公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会 议审议通过，募集资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”的实施地点由位 于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33,928.07平方米土地变更为峨眉 山报国寺片区35,496.69平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不 变。 3、募集资金实施主体调整情况 2015年7月9日公司第五届董事会第五十三次（临时）会议、2015年7月24日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成 的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公司“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 洪雅雪芽二三期工程”，具体包括在建工程和对应的土地使用权，同时受让与该等 资产有关的洪雅雪芽公司尚未支付的应付工程款。根据四川天健华衡资产评估有限 公司于 2015 年6 月 26 日出具的[川华衡评报〔2015〕74 号]《评估报告》，拟收 3 购资产评估值为人民币 8,414.79 万元，经双方协商，决定以评估值为参考，最终 资产转让价格为：拟收购资产的账面价值 8,269.40 万元减去洪雅雪芽公司尚未支 付的应付款项 2,728.97 万元，本次交易价格合计为人民币 5,540.43 万元。截止 2016年6月30日，上述收购事项尚未完成。 4、募集资金投资项目先期投入及置换情况。 截止2013年11月30日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币 92,259,572.86元，并由信永中和会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。本公司于2013年12月28日召开 第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资 金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金92,259,572.86元置换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金。本公司监事会、独立董事于2013年12月28日发表 同意意见。 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 本报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况发生。 6、节余募集资金使用情况。 本报告期内公司无节余募集资金使用情况发生。 7、超募资金使用情况。 本报告期内公司无超募资金使用情况发生。 8、尚未使用的募集资金用途及去向。 尚未使用的募集资金在银行专项账户存储。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内公司无变更募投项目资金使用情况发生。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司本报告期严格按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》及本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披 露募集资金存放及使用情况。 特此公告 峨眉山旅游股份有限公司董事会 2016 年 8 月 6 日 4 附表：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 46,751.99 本年度投入募集资金总额 470.61 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 24,370.43 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变 截至期末投 项目可行 项目达到预定 是否达 更项目（含 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计投 资进度（%） 本年度实现 性是否发 承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 可使用状态日 到预计 部分变更） 投资总额 额（1） 入金额(2) (3)＝ 的效益 生重大变 期 效益 (2)/(1) 化 承诺投资项目 1、峨眉山旅游文化中心建设项目 否 20,000.00 0.03 41.08 2017.11.30 否 0.21 营业收入 1,987.98； 2、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 否 19,000.00 470.54 15,560.57 2016.12.31 否 否 81.90 净利润 -70.04 营业收入 1,324.01； 3、成都峨眉山国际大酒店改建项目 否 9,000.00 0.04 8,768.78 2014.10.31 否 否 97.43 净利润 -155.39 承诺投资项目小计 48,000.00 470.61 24,370.43 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 5 合计 1、项目未达到预计收益情况说明 成都峨眉山国际大酒店、洪雅雪芽公司由于受宏观经济影响和市场环境发生变化，导致效益尚未达到预计水平。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2、项目未达到计划进度说明：公司于 2016 年 3 月 25 日召开第五届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于调整 部分非公开发行募集资金投资项目投资进度的议案》，同意公司调整募投项目峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目、峨眉 山旅游文化中心建设项目的投资进度。具体内容详见公司 2016 年 3 月 29 日披露的《2015 年年度报告》及相关公告。 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规，公司对峨眉山旅游文化中心建 设项目重新进行了可行性分析。经过充分论证，公司认为峨眉山旅游文化中心建设项目仍然存在实施的必要性和充 项目可行性发生重大变化的情况说明 分性，有利于丰富公司旅游服务业务种类，提升公司旅游综合服务能力，增强公司竞争力和盈利能力，符合公司既 定的发展战略，符合公司及全体股东的根本利益。峨眉山旅游文化中心建设项目仍切实可行。具体内容详见公司2016 年3月29日公告《关于调整部分非公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告》 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 经本公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，募集资金投资项目“峨 募集资金投资项目实施地点变更情况 眉山旅游文化中心建设项目”的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处 33,928.07 平方米土 地变更为峨眉山报国寺片区 35,496.69 平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2015年7月9日公司第五届董事会第五十三次（临时）会议、2015年7月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过 了《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公司“峨眉雪芽茶叶生产综 合投资项目洪雅雪芽二三期工程”，具体包括在建工程和对应的土地使用权，同时受让与该等资产有关的洪雅雪芽 募集资金投资项目实施主体调整情况 公司尚未支付的应付工程款。根据四川天健华衡资产评估有限公司于 2015 年6 月 26 日出具的[川华衡评报〔2015〕 74 号]《评估报告》，拟收购资产评估值为人民币 8,414.79 万元，经双方协商，决定以评估值为参考，最终资产转 让价格为：拟收购资产的账面价值 8,269.40 万元减去洪雅雪芽公司尚未支付的应付款项 2,728.97 万元，本次交 易价格合计为人民币 5,540.43 万元。截止2016年6月30日，上述收购事项尚未完成。 截止2013年11月30日，本公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币92,259,572.86元，并由信永中和会计 师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。本公司于2013年 募集资金投资项目先期投入及置换情况 12月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金 的议案》，同意公司使用募集资金92,259,572.86元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司监事会、 独立董事于2013年12月28日发表同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 专项账户银行存款 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 6