峨眉山Ａ：拟转让其持有的峨眉山万年实业有限公司股权项目评估报

峨眉山Ａ （000888）

公司公告

峨眉山 A(000888.SZ)拟转让其持有的峨眉山万年 实业有限公司股权项目 评估报告 川华衡评报〔2016〕228 号 四川天健华衡资产评估有限公司 二〇一六年十一月十八日 评估报告总目录 第1册 声明、摘要、正文、附件 第2册 评估明细表 四川天健华衡资产评估有限公司 i 评估报告本册目录 目 录 资产评估师声明____________________________________________ 1 评估报告摘要______________________________________________ 2 评估报告__________________________________________________ 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况__________ 4 二、评估目的____________________________________________ 6 三、评估对象和评估范围__________________________________ 6 四、价值类型及其定义____________________________________ 9 五、评估基准日__________________________________________ 9 六、评估假设___________________________________________ 10 七、评估依据___________________________________________ 11 八、评估方法___________________________________________ 13 九、评估程序实施过程和情况_____________________________ 16 十、评估结论___________________________________________ 17 十一、特别事项说明_____________________________________ 17 十二、评估报告使用限制说明_____________________________ 19 十三、评估报告日_______________________________________ 19 评估报告附件_____________________________________________ 21 四川天健华衡资产评估有限公司 i 评估报告资产评估师声明 资产评估师声明 一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资 料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位峨眉山万年实 业有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使 用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评 估报告使用期限。 七、我们执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。 八、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由 评估报告载明的评估报告使用者使用，因使用不当造成的后果与签字 资产评估师及其所在评估机构无关。 四川天健華衡資產評估有限公司 1 评估报告摘要 评估报告摘要 重要提示 以下内容摘自川华衡评报〔2016〕228 号评估报告，欲了解本评估 项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告全文。 评估目的：峨眉山 A(000888.SZ)拟转让其持有的峨眉山万年实业有限公司 股权项目。 评估对象：万年实业的股东全部权益。 评估范围：万年实业的资产和负债。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2016 年 9 月 30 日。 评估方法：资产基础法。 评估结论：在满足评估假设条件下，万年实业的股东全部权益在评估基准日 的市场价值为人民币 8,189.62 万元。 资产评估结果汇总表 评估基准日：201 6 年9 月30 日 被评估单位：峨眉山万年实业有限公司 人民币万元 账面值 评估值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 7 ,546.80 8,31 8.48 7 7 1 .68 1 0.23 2 非流动资产 1 1 ,396.1 6 1 5,560.57 4,1 64.41 36.54 其中：长期股权投资 1 1 ,395.94 1 5,560.41 4,1 64.47 36.54 固定资产 0.22 0.1 6 -0.06 -27 .27 3 资产总计 18,942.96 23,87 9.05 4,936.09 26.06 4 流动负债 1 5,689.43 1 5,689.43 - - 5 非流动负债 - - - 6 负债合计 15,689.43 15,689.43 - - 7 股东权益 3,253.53 8,189.62 4,936.09 151.7 1 评估报告使用有效期：本评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起，至 2017 年 9 月 29 日止。 特别事项说明：本次清查核实中，联营企业万年华地其他应收款中的四川华 玉泰商贸有限公司、贵阳银行股份有限公司成都分行过渡户、双流丰业农资有限 公司、四川盟宝实业有限公司、四川金土地中药材种植集团有限公司、四川华海 国药集团有限公司、四川鸿业医疗投资管理有限公司欠款客户系万年华地于 2015 年 12 月至 2016 年 3 月受让的债权，占其他应收款比例为 3.01%，转让方 四川天健華衡資產評估有限公司 2 评估报告摘要 均为贵阳银行股份有限公司成都分行，相关债权金额、受让金额与账面列示金额 一致均为 1,149.07 万元，未计提坏账准备。截止到评估报告日我们未取得上述 债务人回函或者其他对账凭据，无法判断其经营、资信状况及回收的可能性，故 本次评估按账面值列示。 四川天健華衡資產評估有限公司 3 评估报告正文 峨眉山 A(000888.SZ)拟转让其持有的峨眉山万年 实业有限公司股权项目 评估报告 川华衡评报〔2016〕228号 峨眉山旅游股份有限公司： 贵公司拟转让持有的峨眉山万年实业有限公司股权，四川天健华衡资产评估 有限公司(以下称：四川华衡)接受委托，根据有关法律、法规和评估准则，采用 资产基础法，按照必要的评估程序，对峨眉山万年实业有限公司的股东全部权益 在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 (一)委托方 法定中文名称：峨眉山旅游股份有限公司 (简称：峨眉山 A) 住所：峨眉山市名山南路 41 号 法定代表人姓名：马元祝 公司类型：股份有限公司(上市) 注册资本：(人民币)伍亿贰仟陆佰玖拾壹万叁仟壹佰零贰元 成立日期：1997 年 10 月 9 日 营业期限：1997 年 10 月 9 日至永久 峨眉山 A 领取统一社会信用代码号为 91510000201884316A 的《营业执照》。 主要经营范围：索道运输；茶叶的生产、含茶制品(其他类)生产(以上项目及期限 以许可证为准，仅限分支机构经营)；林木种子的经营及生产(以上项目及期限以 许可证为准)。(以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营)公共设施管理业；住宿业；餐饮业；居民服务业；商务服务业；娱乐业； 商品批发与零售；建筑装修装饰工程；租赁业；茶的种植；进出口业；园林绿化 工程；水的生产和供应业；文化艺术业；文化艺术培训；专业化技术设计。 (二)被评估单位 1、注册登记情况 四川天健華衡資產評估有限公司 4 评估报告正文 法定中文名称：峨眉山万年实业有限公司 (以下简称：万年实业) 住所：峨眉山市绥山镇名山路东段 法定代表人姓名：马元祝 公司类型：有限责任公司 注册资本：(人民币)柒仟万元 实收资本：(人民币)柒仟万元 成立日期：2010 年 4 月 13 日 营业期限：2010 年 4 月 13 日至永久 万年实业领取统一社会信用代码号为 91511181553473326N 的《营业执照》， 经营范围：物业管理；旅游项目和农业项目投资；房地产、旅游景区开发、管理； 园林绿化工程施工)。 2、股东及股权结构 万年实业成立于 2010 年 4 月 13 日，由峨眉山旅游股份有限公司、四川省 峨眉山乐山大佛旅游集团总公司共同出资设立，注册资本为 1,000 万元。 投资者名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 峨眉山旅游股份有限公司 600.00 60.00 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 2013 年 12 月，股东峨眉山旅游股份有限公司增资 6,000 万，峨眉山乐山大 佛旅游集团总公司放弃增资，峨眉山万年实业有限公司增资至 7,000 万元。 投资者名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 峨眉山旅游股份有限公司 6,600.00 94.29 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 400.00 5.71 合计 7,000.00 100.00 3、组织架构及资产结构 万年实业根据《公司法》及《峨眉山万年实业有限公司章程》的有关规定， 建立了股东会、董事会、监事会和经理的法人治理结构，设置的职能管理部门有 行政人事部、财务部、工程部等部门。 万年实业持有子公司洪雅洪金旅游集团有限公司 60%的股权，持有联营企 业峨眉山万年华地财富置业有限公司 40%的股权。 4、主要产品(或服务)及经营许可 万年实业主要从事物业管理；旅游项目和农业项目投资；房地产、旅游景区 四川天健華衡資產評估有限公司 5 评估报告正文 开发、管理；园林绿化工程施工。 5、财务及经营状况 人民币万元 项目 2013A 2014A 2015A 2016A(1-9) 资产合计 7,221.91 17,781.37 21,230.14 18,942.96 负债合计 202.18 10,973.30 16,241.71 15,689.43 股东权益 7,019.72 6,808.06 4,988.43 3,253.53 营业收入 - - - 净利润 9.98 -211.66 -1,819.64 -1,734.89 备注：以上数据摘自审计后的数据。 6、会计政策及税项 (1)万年实业执行财政部《企业会计准则》。 (2)主要适用税种、税率如下： 税种 计税依据 税率 所得税 应纳税所得额 25% 增值税 销售收入 3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% (三)其他评估报告使用者 业务约定书约定，其他评估报告使用者为国家法律、法规明确的评估报告使 用者。除此之外，任何未经四川华衡确认的机构或个人不能由于得到评估报告而 成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据峨眉山旅游股份有限公司 2016 年 10 月 26 日董事长办公会纪要，峨眉 山旅游股份有限公司拟转让其所持有的万年实业股权，为此需对万年实业的股东 全部权益进行估值，为本次经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象为万年实业的股东全部权益，涉及的评估范围为万年实业拥有的资 产及负债。 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面价值 经信永中和会计师事务所进行了审计，并出具了标准无保留意见的 XYZH/2016CDA30437 号《审计报告》。 四川天健華衡資產評估有限公司 6 评估报告正文 (一)表内资产、负债 人民币万元 序号 项目 账面价值 1 流动资产 7,546.80 2 非流动资产 11,396.16 3 其中：长期股权投资 11,395.94 4 固定资产 0.22 5 资产总计 18,942.96 6 流动负债 15,689.43 7 非流动负债 - 8 负债合计 15,689.43 9 股东权益 3,253.53 (二)表外资产、负债 经万年实业申报并经评估人员核实，未发现万年实业存在表外资产及负债。 (三)主要资产——长期股权投资情况 1、长期股权投资概况 长期股权投资为万年实业对子公司洪雅洪金旅游集团有限公司投资，对联营 企业峨眉山万年华地置业有限公司投资。见下表： 人民币万元 被投资单位 股比 账面余额 减值准备 账面值 子公司 —— 洪雅洪金旅游集团 60% 6,000.00 - 6,000.00 有限公司 联营企业 —— 峨眉山万年华地 40% 5,395.94 - 5,395.94 置业有限公司 合计 11,395.94 - 11,395.94 2、子公司——洪雅洪金旅游集团有限公司 (1)注册登记情况 法定中文名称：洪雅洪金旅游集团有限公司 简称：洪金旅游 住所：洪雅县生态食品加工产业园区(峨眉雪芽公司办公楼内) 法定代表人姓名：马元祝 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：壹亿元人民币 成立日期：二零壹叁年十一月二十九日 营业期限：二零壹叁年十一月二十九日至二零陆叁年十一月二十八日 四川天健華衡資產評估有限公司 7 评估报告正文 洪金旅游领取统一社会信用代码为91511423083395369C《营业执照》。主要经营范围： 旅游项目投资；酒店管理；景区开发管理运作；投资信息咨询；物业管理；农业项目投资； 房地产开发(凭资质证经营)；文化演艺，洗化养生保健；水利整治；园林景观绿化。销售日 用百货、旅游商品、建筑材料。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。 (2)股权结构及控制权情况 洪金旅游成立于2013年11月，由峨眉山万年实业有限公司、四川华地财富投资有限公司 发起设立，注册资本为人民币1,500万元，其中，峨眉山万年实业有限公司占66.67%，四川 华地财富投资有限公司占33.33%。 2014年1月8日股东会决议，峨眉山万年实业有限公司、四川华地财富投资有限公司、 峨眉山市嘉创旅游发展有限公司分别以人民币5,000.00万元、1,500.00万元、2,000.00万 元对洪金旅游增资，注册资本由1,500万元人民币增至10,000万元人民币。本次增资完成后， 峨眉山万年实业有限公司占60%，四川华地财富投资有限公司占20%，峨眉山市嘉创旅游发 展有限公司占20%。 (3)组织结构 洪金旅游建立了股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，设置有行政人事部、 财务部、工程部、营销策划部等职能部门。 (4)开发项目 洪金旅游取得位于眉山市洪雅县柳江古镇14宗地块，面积242,446.72㎡，账面价值为 14,022.6万元，其中正在开发的地块1宗19,559.72㎡，待开发地块13宗222,887㎡。 截至评估基准日，洪金旅游正开发地块为美食酒吧街地块(洪国用[2016]第2852号)，用 地面积19,559.72㎡，项目于2015年12月23日开工建设，商业模式为部分用于销售、部分用 于出租。拟开发投资总额7,059.1万元，开发周期40月，开发总建筑面积为13,582.55㎡，计 容建筑面积13,240.55㎡，容积率0.71，开发投资总额7,059.1万元。工程形象进度如下： 前期工程。已完成规划设计、可行性研究、水土保持、勘探测绘，六通一平已完成80%。 建筑安装工程。基础、主体、楼面、屋面已完工，8-10#楼的外装已完成，其余楼栋已 完成30%，8-10#楼的内装已完成，其余楼栋尚未进行。 基础设施工程。8-10#楼的基础设施已完成90%，其余楼栋尚未进行。 公共配套设施工程。尚未进行。 3、联营企业——峨眉山万年华地财富置业有限公司 (1)注册登记情况 法定中文名称：峨眉山万年华地财富置业有限公司 简称：万年华地 住所：峨眉山市胜利镇中医街1层55号 法定代表人：黄颂华 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：(人民币)伍仟万元整 成立日期：2014年6月26日 四川天健華衡資產評估有限公司 8 评估报告正文 营业期限：2014年6月26日至长久 万年华地领取统一社会信用代码为91511181309380179D《营业执照》经营范围：房地 产开发；房地产、旅游项目投资；房屋租赁、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。 (2)股权结构情况及控股情况 万年华地成立于2014年6月，由峨眉山万年实业有限公司、四川华地财富投资有限公司 发起设立，注册资本5000.00万元。其中，峨眉山万年实业有限公司出资2,000.00万、占比 40%，四川华地财富投资有限公司出资3,000.00万元、占比60%。万年华地控股股东为四 川华地财富投资有限公司，截至评估基准日股权结构如下： 投资者名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 峨眉山万年实业有限公司 2,000.00 40 四川华地财富投资有限公司 3,000.00 60 合计 5000.00 100.00 (3)组织结构 万年华地建立了股东会、董事会、监事和经理层的法人治理结构，设置有财务中心、行 政中心、工程中心、营销中心等职能部门。 (4)开发项目 开发项目为万年华地开发的万年华地财富广场，账面价值为 22,695.95万元，其位于峨 眉山市名山路东段，项目用地总面积 31,252.00㎡，开发的总建筑面积为 142,738.02㎡，计 容建筑面积122,754.76㎡，容积率3.86，商业模式为部分用于销售、部分用于出租。拟开发 投资总额50,477.3万元，开发周期61月。截至评估基准日，已完成投资额22,696.0万元，工 程形象进度如下： 前期工程。已完成规划设计、可行性研究、水土保持、勘探测绘，六通一平已完成90%。 建筑安装工程。基础、主体、楼面、屋面已完工，一期外装已完成，二期外装已完成50%， 一期内装已完成60%，二期内装尚未进行。 基础设施工程。一期基础设施已完成80%，二期基础设施已完成30%。 公共配套设施工程。已完成60%。 四、价值类型及其定义 充分考虑本项目之评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素后，确定 评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了 市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。 五、评估基准日 四川天健華衡資產評估有限公司 9 评估报告正文 本项目评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。 评估基准日是由委托方根据股权转让工作的需要确定。 六、评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1、基于以下之考虑，本次评估我们假设万年实业及其子公司、联营企业维 持现有产品结构和经营模式进行持续经营。 2、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的房地产开 发产品预计销售价格进行了合理判断，但未考虑基准日后由于宏观政策以及其他 原因引致的项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。 3、本次评估假定万年实业其子公司、联营企业的工程建设能在预计的开盘 时间达到政府规定的预售条件的形象进度，并在开盘后按销售计划收到房款。 4、本次评估中开发成本采用的建筑面积、容积率等主要参数，按已批复的 规划方案、商业计划进行预测，本次评估假设已批复的规划方案、商业计划所确 定建筑面积与房屋主管部门的最终测绘数据不存在重大差异，未考虑未来年度规 划方案和商业计划调整对评估结果产生的影响。 5、因万年实业其子公司、联营企业的开发项目尚在开发中，企业难以准确 提供未来开发成本的支出金额及支付时间，本次评估时采用的该部分项目的后续 支出为万年实业其子公司、联营企业管理层预计项目总支出减去在评估基准日已 投入的支出金额进行确定的，未来开发成本的支付时间与建设工期相匹配。未考 虑该部分项目工程竣工决算时项目支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设 施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。 6、本次评估均是基于企业开发的项目开发资金可得到充分保证，均能按计 划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交 房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后 延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响 7、除非另有说明，假设万年实业完全遵守所有有关的法律法规，并假定万 年实业管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效 地管理。 8、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有 利或不利)将会颁布。 9、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。 四川天健華衡資產評估有限公司 10 评估报告正文 10、我们充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中， 但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此我们假设人民币利率和汇率 在现有水平上不会发生重大变化。 11、对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，我们假定 其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但我们对这些信息资料的真实性、 合法性、完整性不做任何保证。 12、对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得更新。 七、评估依据 (一)经济行为依据 1、峨眉山旅游股份有限公司 2016 年 10 月 26 日董事长办公会纪要； (二)法律法规依据 2、国务院令第 91 号《国有资产评估管理办法》(1991 年 11 月 16 日)及其施 行细则； 3、国务院令第 378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》； 4、财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》； 5、国资委令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》； 6、国资委产权(2006)274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问 题的通知》； 7、国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》 8、主席令第八号《中华人民共和国公司法》(2013 修正)； 9、主席令第六十三号《中华人民共和国企业所得税法》； 10、财政部、国家税务总局财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》； 11、主席令第七十四号《中华人民共和国城乡规划法》； 12、中华人民共和国土地管理法》(2004 修订)、国务院令[1990]第 55 号《中 华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 13、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 修订)； 14、国务院令[1993]第 138 号《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中 华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》、国家税务总局国税发[2009]91 号《土地增值税清算管理规程》； 四川天健華衡資產評估有限公司 11 评估报告正文 15、国家税务总局国税发[2009]31 号《房地产开发经营业务企业所得税处 理办法》； 16、国家税务总局公告 2016 年第 18 号《房地产开发企业销售自行的房地 产项目增值税征收管理暂行办法》、国家税务总局公告 2016 年第 16 号《纳税 人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》； 17、财政部、国家税务总局财税[2016]43 号《关于营改增后契税、房产税、 土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》、财政部、国家税务总局财税 [2016]68 号《关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和 非学历教育等政策的通知》； 18、财政部财综[2010]98 号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》； 19、主席令第七十二号《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 修订)； 20、财政部《企业会计准则》； (三)评估准则依据 21、中国资产评估协会《中国资产评估准则》； 22、国家标准《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)； 23、国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)； (四)权属依据 24、被评估单位章程、验资报告及投资协议、持股证明文件等复印件； 25、被评估单位提供《国有土地使用证》、《国有建设用地使用权出让合同》 及其他产权证明文件复印件； 26、被评估单位提供《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及 《建设工程施工许可证》等房地产项目报建资料复印件； 27、被评估单位《商品房预售证》复印件； (五)取价依据 28、机械工业出版社《2016 年机电产品报价手册》、《计算机世界》等价 格信息刊物； 29、被评估单位提供开发项目可研报告、商业计划书； 30、被评估单位提供未来经营规划及收益、投融资等方面预测资料； 31、被评估单位提供现有财务、经营等方面资料； 32、被评估单位提供与经营相关重大之合同及相关融资协议、贷款合同； 33、峨眉山市、洪雅县的房地产市场交易价格信息及租赁信息资料、工程建 设造价及相关税费文件等； 34、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 四川天健華衡資產評估有限公司 12 评估报告正文 35、评估人员收集、查询、整理的其他与评估有关的询价资料、参数资料； (六)其他参考依据 36、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报 表及其他会计资料； 37、信永中和会计师事务所 XYZH/2016CDA30437 号《审计报告》。 八、评估方法 (一)评估方法选择 以持续经营为前提，采用资产基础法对万年实业的股东全部权益进行估值。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公 司相同或相似的可比企业，且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模 企业的股权交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、 财务信息及其他相关资料。 基于下述理由，本次评估不选用收益法： 万年实业主要从事物业管理、旅游、农业项目投资、旅游景区开发等业务及 长期股权投资获取收益的企业。但万年实业自成立以来尚未开展实际经营业务且 获取投资收益具较大的不确定性，未来收益和风险难以合理预测。 (二)资产基础法具体运用 资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定股权价值的评估方法。基本公式： 1、货币资金 货币资金为本币现金、银行存款和其他货币资金，按核对无误后的账面值作 为评估值。 2、应收及预付款项 (1)应收账款和其他应收款：采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险 损失，以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值，账面计提的坏账准备 按零值评估。 (2)预付款项：根据所能收回的相应货物、所能接受的相应劳务形成资产或 权利的价值确定预付款项的评估值。 3、其他流动资产 其他流动资产为预交的所得税，以核实后账面值作为评估值。 4、长期股权投资 四川天健華衡資產評估有限公司 13 评估报告正文 对子公司洪雅洪金旅游集团有限公司、峨眉山万年华地财富置业有限公司的 投资：股权价值=股权比例×经评估后的子公司股东全部权益价值。本次对洪雅 洪金旅游集团有限公司、峨眉山万年华地财富置业有限公司的企业价值采用资产 基础法评估。 不采用市场法评估的理由：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或 相似的可比企业，且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模企业的股 权交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息 及其他相关资料。 不采用收益法评估的理由：土地是一种稀缺性资源，是房地产开发公司最重 要的原材料，其未来的获得带有巨大的不确定，收益法评估无法对新增资源的获 得进行合理假设。 ——子公司洪金旅游开发成本的估值： 洪金旅游的开发成本包括：未完工项目美食酒吧街、待开发地块 13 宗土地。 A、对未完工项目美食酒吧街 对开发产品拟用于销售的项目和开发产品拟用于出租的项目分别估值，然后 加总得到整个开发项目的权益价值。对销售项目采用假设开发法评估，对出租项 目采用收益法评估。 销售项目假设开发法基本公式： 在实际运用基本公式时，采用现金流量折现法分析，投资利息和开发利润以 折现率体现，不再单独计算。 出租项目收益法基本公式： 式中： P，出租项目权益价值 CI，现金流入量，即出租业务租金收入 r，折现率 CO，现金流出量，即后续投资和经营期运营费用 ，净收益 g，稳定经营期净收益增长率 m，预测期期数 n，收益期 B、对待开发地块 13 宗土地 待开发 13 宗地块权益按下列公式计算如下： 由于待开发的 13 宗地块均尚未确定开发方案，无法采用假设开发法评估； 待开发土地均为商业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定 四川天健華衡資產評估有限公司 14 评估报告正文 性，不宜采用收益法评估；待开发土地作为商业用地，其地价与未来的收益关系 密切，不能采用成本累加方式得出的积算价格来代替商业用地的价格水平，不宜 采用成本法评估；待开发土地所在区域的商业用地市场交易不活跃，不宜采用市 场法评估；待开发土地在洪雅县柳江镇基准地价覆盖区域内，可采用基准地价修 正法，参照基准地价进行评估。综上，根据资料收集情况，最终确定本项目地价 采用基准地价修正法评估。公式如下： 式中： PI：宗地地价 P：区域基准地价 K：区位及个别修正系数 Y：评估基准日修正系数 T：使用年期修正系数 D：容积率修正系数 L：开发程度修正值 契税：根据洪雅县相关规定结合开发商实际缴纳税费情况，契税按 4%计算。 其他费用：分摊的咨询调研费、咨询调研费、水文地质文物等勘探费等前期 费用。 ——联营企业万年华地开发成本的估值： 万年华地开发成本主要为未完工的开发项目的开发成本。 本项目对开发产品拟用于销售的项目和开发产品拟用于出租的项目分别估 值，然后加总得到整个开发项目的权益价值。对销售项目采用假设开发法评估， 对出租项目采用收益法评估。 销售项目假设开发法基本公式： 在实际运用基本公式时，采用现金流量折现法分析，投资利息和开发利润以 折现率体现，不再单独计算。 出租项目收益法基本公式： 式中： P，出租项目权益价值 CI，现金流入量，即出租业务租金收入 r，折现率 CO，现金流出量，即后续投资和经营期运营费用 ，净收益 g，稳定经营期净收益增长率 m，预测期期数 n，收益期 5、固定资产—机器设备 根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适 用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法进行评估。 四川天健華衡資產評估有限公司 15 评估报告正文 (1)成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即 通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本×成新率 ①重置成本的确定 电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低， 因万年实业为增值税小规模纳税人，故参照现行市场购置价格(含增值税)确定重 置成本。 ②成新率的确定 采用年限法确定其成新率。成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100% (2)市场法具体运用 对于生产年代久远、已无同类型号的电子设备采用市场法评估，具体方法为 直接匹配法，参照该等设备在评估基准日的二手交易市场价格行情，通过直接比 较来确定评估对象的价值 6、负债 以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债 的评估值。 九、评估程序实施过程和情况 (一)接受委托及前期准备 四川华衡于 2016 年 10 月接受评估委托后，成立项目团队，拟定评估计划， 编制评估申报明细表、资产调查表、评估资料清单及其填报要求。 (二)指导企业清查资产、准备评估资料 对具体配合评估工作的企业人员进行现场指导，对评估申报明细表、资产调 查表、需提供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。 (三)现场调查及收集评估资料 对评估对象及其所涉及资产、负债、损益等进行现场调查，审核企业管理层 提供的未来收益预测资料，获取评估所需的基础资料。 (四)评定估算、评估结果汇总、评估结论分析 对评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算依据。分析各种评估 方法的适用性，选择资产基础法评估企业价值，形成初步评估结论，并对初步评 估结论进行综合分析。 四川天健華衡資產評估有限公司 16 评估报告正文 (五)内部审核和与委托方进行沟通 撰写评估报告初稿，进行内部审核，出具评估报告征求意见稿，在不影响对 最终评估结论进行独立判断的前提下，就评估报告有关内容与委托方进行必要沟 通，并引导委托方合理理解评估结论。 (六)出具评估报告 2016 年 11 月 18 日，出具正式评估报告。 十、评估结论 万年实业在评估基准日的资产账面值 18,942.96 万元、评估值 23,879.05 万 元、评估增值 4,936.09 万元、增值率 26.06%，负债账面值 15,689.43 万元、评 估值 15,689.43 万元、无评估增减值，股东权益账面值 3,253.53 万元、评估值 8,189.62 万元、评估增值 4,936.09 万元、增值率 151.71%。 资产评估结果汇总表 评估基准日：201 6 年9 月30 日 被评估单位：峨眉山万年实业有限公司 人民币万元 账面值 评估值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 7 ,546.80 8,31 8.48 7 7 1 .68 1 0.23 2 非流动资产 1 1 ,396.1 6 1 5,560.57 4,1 64.41 36.54 其中：长期股权投资 1 1 ,395.94 1 5,560.41 4,1 64.47 36.54 固定资产 0.22 0.1 6 -0.06 -27 .27 3 资产总计 18,942.96 23,87 9.05 4,936.09 26.06 4 流动负债 1 5,689.43 1 5,689.43 - - 5 非流动负债 - - - 6 负债合计 15,689.43 15,689.43 - - 7 股东权益 3,253.53 8,189.62 4,936.09 151.7 1 十一、特别事项说明 (一)抵押、担保事项 联营企业万年华地的万年华地财富广场所在宗地的二期部分 ( 用地面积 24,689.08 ㎡)及二期负 1 层在建工程(建筑面积 15,677.98 ㎡)已于 2015 年 12 月 28 日向贵阳银行股份有限公司成都分行设立了抵押权，抵押权的存续期间至被 担保的债权诉讼时效届满之日止。 (二)评估程序受到限制的情形 本次清查核实中，联营企业万年华地其他应收款中的四川华玉泰商贸有限公 司、贵阳银行股份有限公司成都分行过渡户、双流丰业农资有限公司、四川盟宝 实业有限公司、四川金土地中药材种植集团有限公司、四川华海国药集团有限公 司、四川鸿业医疗投资管理有限公司欠款客户系万年华地于 2015 年 12 月至 2016 四川天健華衡資產評估有限公司 17 评估报告正文 年 3 月受让的债权，占其他应收款比例为 3.01%，转让方均为贵阳银行股份有限 公司成都分行，相关债权金额、受让金额与账面列示金额一致均为 1,149.07 万 元，未计提坏账准备。截止到评估报告日我们未取得上述债务人回函或者其他对 账凭据，无法判断其经营、资信状况及回收的可能性，故本次评估按账面值列示。 (三)期后事项 根据洪金旅游集团介绍和提供的《洪雅县国土资源局关于收回洪雅洪金旅游 集团有限公司国地土地使用权的决定》和《国有土地收购(收回)协议书》，柳江 古镇柳坝美食酒吧街项目所占用宗地及待开发地块中的 8 宗土地(共 9 宗，总用 地面积为 128,962.69 ㎡)因规划调整，被洪雅县国土资源局收回，于 2016 年 9 月 12 日重新签定《国有建设用地使用权出让合同》，并于评估基准日后的 2016 年 10 月 10 日重新取得《国有土地使用证》。本次评估以重新取得的《国有土地 使用证》为基础。 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、 市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变 化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估 结论进行调整或重新评估。 (四)其他事项 根据万年华地置业介绍和提供的《招商及售后委托经营管理合同》，万年华 地财富广场项目建成后，将委托给四川嘉信商运物业服务有限公司经营管理，万 年华地置业需按 111.90 元/月㎡的标准支付经营管理服务费。 根据万年华地财富广场前期销售情况和销售政策，截至评估基准日，商业已 销售面积为 17,272.04 ㎡，需委托经营管理的商业面积为 15,358.44 ㎡，据此计 算的经营管理服务费为 16,360.23 万元，其中 2017 年前应付 1,605.01 万元。 自评估基准日至 2016 年 11 月 18 日，商业已销售面积为 1,208.70 ㎡，需委 托经营管理的商业面积为 1,208.70 ㎡，据此计算的经营管理服务费为 1,260.97 万元，其中 2017 年前应付 86.92 万元。 截至评估报告日，该些经营管理服务费款虽未实际支付，但在本项目假设开 发法评估中，对经营期的销售费用中采用了该些数据进行测算。 对评估报告日后未销售的商业用房，因客户选择的商业模式无法确定，故均 按照无经营管理服务费的模式进行测算。 (五)股权流动性考虑 评估结论没有考虑评估对象缺少流动性的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 四川天健華衡資產評估有限公司 18 评估报告正文 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 四川华衡审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (四)本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起， 至 2017 年 9 月 29 日止。 (五)本评估报告须经国有资产监督管理机构(含所出资企业)备案后方可使用。 十三、评估报告日 本评估报告的评估报告日为二〇一六年十一月十八日。 四川天健華衡資產評估有限公司 19 评估报告正文 (此页无正文) 资产评估机构： ： 四川天健华衡资产评估有限公司 法定代表人 ： 或授权负责人 资产评估师 ： 屈仁斌 资产评估师 ： 周桂刚 四川天健華衡資產評估有限公司 20 评估报告附件 四川天健華衡資產評估有限公司 21