无锡市太极实业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审

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　　证券代码：600667 证券简称：太极实业公告编号：临2015-087

　　债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司关于收到《中国证监会[微博]行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月10日收到中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）：

　　“我会依法对你公司提交的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

　　本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　　公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2015年12月11日

　　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153304号）

　　2015年11月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过21亿元，用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面。请你公司1)结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2)补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象十一科技员工资管计划及相关的员工持股计划尚未成立。请你公司补充披露1)员工持股计划与十一科技员工资管计划的关系。2)员工资管计划的认购对象及其基本情况、确定的相应认购份额等情况，相关情况是否经上市公司股东大会审议通过。3)对十一科技员工资管计划备案事项作出专项说明，承诺在完成有关备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3、申请材料显示，本次交易前，无锡产业集团持有上市公司32.79%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，无锡产业集团控股比例增加至35.96%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露无锡产业集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中166，732万元用于与8个光伏电站有关的投资、建设、运营项目，2亿元用于高新技术工程中心项目。请你公司1)补充披露上述募投项目的可行性研究，包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露上述募技项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5、申请材料显示，在本次交易募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于募投项目的建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入的资金进行置换。请你公司补充披露：1)上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2)自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3)拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4)如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5)上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6、申请材料显示，2014年12月31日和2015年5月31日，十一科技35%股权和37.74%股权分别作价87，000.00万元和91，702.13万元，对应十一科技100%股权的估值243，080.00万元，与本次交易作价对应的估值280，800.00万元存在较大差异。请你公司补充披露2015年1月和2015年6月股份转让与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7、申请材料显示，2015年6月，十一科技发生的股权转让中，无锡产业集团和无锡金投在根据股权转让合同的约定合计支付了转让款人民币1亿元后办理了过户手续，剩余转让款将按合同约定分期支付。请你公司补充披露无锡产业集团和无锡金投关于股权转让合同中对股权转让款分期支付的安排，目前股权转让价款分期支付的进展，是否存在纠纷，无锡产业集团和无锡金投所取得的十一科技股权权属是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。