无锡市太极实业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审(3)

　　21、申请材料显示，截至2015年6月30日十一科技应收账款账面价值140，850.75万元，占总资产的24%。请你公司结合十一科技应收账款构成、账龄、坏账准备计提政策、应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露：1)应收账款占总资产比例是否处于合理水平。2)坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22、申请材料显示，报告期各期末，十一科技在建工程账面价值分别为998.00万元、31，457.86万元和62，062.68万元，占资产总额比例分别为0.33%、6.34%和10.58%。请你公司结合光伏电站投资情况补充披露在建工程增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23、申请材料显示，最近三年十一科技经营活动现金流量金额分别为11，408.5万元、-15，348.62万元、-11，600.17万元。请你公司补充披露十一科技经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24、申请材料显示，十一科技2014年处置参股子公司成都开立33%股权产生投资收益699.06万元。请你公司补充披露处置成都开立的原因，及对十一科技生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25、申请材料显示，收益法评估时预测2015年7至12月实现收入331，327.80万元，净利润为14，100.05万元。请你公司结合2015年项目进展及收入确认情况，补充披露十一科技2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26、申请材料显示，收益法评估时工程总承包类业务收入预计未来增长速度将逐步放缓，设计咨询类业务收入预计仍能保持相对较高增速。请你公司结合报告期合同执行情况、后续新增项目的业务拓展情况、行业发展、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露十一科技2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27、申请材料显示，收益法评估时未考虑光伏电站的投资和运营业务带来的现金流影响。请你公司结合十一科技未来发展战略及主营业务构成，补充披露收益法评估时未考虑光伏电站投资运营收入的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28、申请材料显示，收益法评估时十一科技预测期设计咨询类业务毛利率相对报告期较高。请你公司结合行业发展、市场竞争、行业地位、收入和成本的确认方式、同行业情况等，补充披露十一科技收益法评估中设计咨询类业务毛利率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29、申请材料显示，收益法评估时超过企业日常经营所需的溢余货币资金为16，507.11万元，应收账款中超过企业日常经营所需占用部分为49，631.49万元。请你公司结合重组报告书中十一科技主营业务的披露情况、募集配套资金用途、十一科技发展战略规划等，补充披露十一科技收益法评估中溢余资产的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30、申请材料显示，报告期内，十一科技流动比率和速度比率接近1，资产负债率高于同行业上市公司。请你公司：1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定，补充披露2015年6月底流动比率、速动比率、资产负债率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势。2)结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露十一科技流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。3)结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露十一科技的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31、申请材料显示，无锡产业集团持有上市公司32.79%的股权，为本公司的控股股东；无锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为本公司关联方。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。申请材料同时显示，发行股份的交易对方无锡金投的实际控制人为无锡市国资委[微博]，配套募集资金认购方无锡建发为无锡市国资委[微博]的全资子公司。请你公司补充披露：1)无锡金投、无锡建发和其他各方之间是否存在关联关系和一致行动关系。2)上述关联关系判断的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32、申请材料显示，关于十一科技的主营业务，第34页表述为“工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站投资和运营业务”第37页表述为“电子高科技、太阳能光伏及生物工程为主的工程设计咨询与工程总承包，以及光伏电站项目的开发、建设及运营”，第105页表述为“专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务的大型工程技术服务公司，同时利用自身在光伏行业工程技术服务的经验优势从事光伏电站的投资和运营业务。”申请资料同时显示，报告期收入结构未体现光伏电站投资和运营业务收入、收益法评估时未考虑光伏电站投资和运营业务带来的现金流入。请你公司补充披露：1)光伏电站投资、开发、建设及运营等业务是否包含在十一科技工商登记的经营范围内。2)上述主营业务披露信息与十一科技报告期营业收入构成、收益法评估中预测营业收入构成不匹配的原因、依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　33、重组报告书对十一科技有如下表述“在下游光伏电站领域拥有品牌、技术优势和较大市场份额”、在“太阳能光伏领域具备行业领先优势”、“在光伏发电领域具备突出的品牌、技术优势和提供一站式解决方案的能力”等。请你公司：1)结合十一科技在光伏电站领域的市场占有率、行业地位的具体数据补充披露上述表述的依据及合理性。2)结合管理团队与核心技术人员背景、光伏电站运营的具体案例等，补充披露十一科技是否具备投资和持续运营光伏电站的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。